قانون بازار اوراق بهادار

به نام خدا

قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران

 

فصل اول تعاریف و اصطلاحات

 

مادة 1. اصطلاحات و واژه‌هایی که در این قانون به کار رفته است، دارای معانی زیر می‌باشند:

1.  شورای عالی بورس و اوراق بهادار: شورایی است که به موجب مادة (3) این قانون تشکیل می‌شود، و بعد از این "شورا" نامیده می‌شود.

2. سازمان بورس و اوراق بهادار: سازمانی است که به موجب مادة (5) این قانون تشکیل می‌شود، و بعد از این "سازمان" نامیده می‌شود.

3. بورس اوراق بهادار: بازاری متشکل و خودانتظام است که اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران و یا معامله‌گران طبق مقررات این قانون، مورد دادوستد قرار می‌گیرد. بورس اوراق بهادار

(که از این پس بورس نامیده می‌شود) در قالب شرکت سهامی عام تأسیس و اداره می‌شود.

4. هیئت‌داوری: هیئتی است که به موجب مادة 37 این قانون تشکیل می‌شود.

5.کانون: کانون‌های کارگزاران، معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمایه‌گذاران و سایر مجامع مشابه، تشکل‌های خود انتظامی است که به‌منظور تنظیم روابط بین اشخاصی

که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعمل‌های مصوب "سازمان" به‌‌صورت مؤسسة غیردولتی، غیرتجاری و غیرانتفاعی به ثبت می‌رسند.

6. تشکل خودانتظام: تشکلی است که برای حسن انجام وظایفی که به موجب این قانون بر عهده دارد و همچنین برای تنظیم فعالیت‌های حرفه‌ای خود و انتظامبخشیدن به روابط بین اعضا،

مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه‌ای و انضباطی را که لازم می‌داند، با رعایت این قانون، وضع و اجرا کند.

7. شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویة وجوه: شرکتی است که امور مربوط به ثبت، نگهداری، انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویة وجوه را انجام می‌دهد.

8. بازارهای خارج از بورس: بازاری است در قالب شبکة ارتباط الکترونیک یا غیرالکترونیک که معاملات اوراق بهادار در آن بر پایة مذاکره صورت می‌گیرد.

9. بازار اولیه: بازاری است که اولین عرضه و پذیره‌نویسی اوراق بهادار جدیدالانتشار در آن انجام می‌شود و منابع حاصل از عرضة اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار می‌گیرد.

10. بازار ثانویه: بازاری است که اوراق بهادار، پس از عرضة اولیه، در آن مورد دادوستد قرار می‌گیرد.

11. بازار مشتقه: بازاری است که در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا کالا دادوستد می‌شود.

12. ناشر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به نام خود منتشر می‌کند.

13. کارگزار: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها معامله می‌کند.

14. کارگزار/معامله‌گر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به‌حساب آن‌ها و یا به‌نام و حساب خود معامله می‌کند.

15. بازارگردان: کارگزار/معامله‌گری است که با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزایش نقدشوندگی و تنظیم عرضه‌و‌تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنة‌ نوسان قیمت آن، به دادوستد آن اوراق می‌پردازد.

16. مشاور سرمایه‌گذاری: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص، دربارة خریدوفروش اوراق بهادار، به سرمایه‌گذار مشاوره می‌دهد.

17. سبدگردان: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص و به منظور کسب انتفاع، به خریدوفروش اوراق بهادار برای سرمایه‌گذار می‌پردازد.

18. شرکت تأمین سرمایه: شرکتی است که به‌عنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامة سرمایه‌گذاران فعالیت می‌کند، و می‌تواند فعالیت‌های کارگزاری، معامله‌گری، بازارگردانی،

مشاوره، سبدگردانی، پذیره‌نویسی، تعهد پذیره‌نویسی و فعالیت‌های مشابه را با اخذ مجوز از "سازمان" انجام دهد.

19. صندوق بازنشستگی: صندوق سرمایه‌گذاریی است که با استفاده از طرح‌های پس‌انداز و سرمایه‌گذاری، مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم می‌کند.

20. صندوق سرمایه‌گذاری: نهادی مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار می‌باشد و مالکان آن به نسبت سرمایه‌گذاری خود، در سود و زیان صندوق شریک‌اند.

21. نهادهای مالی: منظور نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهاداراند که از آن جمله می‌توان به "کارگزاران،" "کارگزاران/معامله‌گران،" "بازارگردانان،" "مشاوران سرمایه‌گذاری،"

"مؤسسات رتبه‌بندی،" "صندوق‌های سرمایه‌گذاری،" "شرکت‌های سرمایه‌گذاری،" "شرکت‌های پردازش اطلاعات مالی،" "شرکت‌های تأمین سرمایه" و "صندوق‌های بازنشستگی" اشاره کرد.

22. شرکت مادر (هلدینگ): شرکتی که با سرمایه‌گذاری در شرکت سرمایه‌پذیر جهت کسب انتفاع، آن‌قدر حق رأی کسب می‌کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیئت‌مدیره را انتخاب کند و

یا در انتخاب اعضای هیئت‌مدیره مؤثر باشد.

23. ارزش‌یاب: کارشناس مالی‌ای است که دارایی‌ها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار ‌دهد.

24. اوراق بهادار: هر نوع ورقه یا مستندی است که متضمن حقوق مالی قابلنقلوانتقال برای مالک ‌عین و یا منفعت آن باشد. "شورا،" اوراق بهادار قابل‌معامله را تعیین و اعلام خواهد کرد.

مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است.

25. انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرضة‌ عمومی.

26. عرضة عمومی: عرضة اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.

27.  عرضة خصوصی: فروش مستقیم اوراق بهادار توسط "ناشر" به سرمایه‌گذاران نهادی است.

28. پذیرهنویسی: فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نمایندة قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد.

29. تعهد پذیره‌نویسی: تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت "پذیره‌نویسی" به‌فروش نرسد.

30. اعلامیة پذیرهنویسی: اعلامیه‌ای است که از طریق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره‌نویسی در اختیار عموم قرار می‌گیرد.

31. بیانیة ثبت: مجموعة فرم‌ها، اطلاعات، و اسناد و مدارکی است که در مرحلة تقاضای ثبت شرکت، به "سازمان" داده می‌شود.

32. اطلاعات نهانی: هرگونه اطلاعات افشاء‌نشده برای عموم که به‌طور مستقیم و یا غیرمستقیم به اوراق بهادار، معاملات یا ناشر آن مربوط می‌شود، و در صورت انتشار، بر قیمت و

یا تصمیم سرمایه‌گذاران برای معاملة اوراق بهادار مربوط تأثیر می‌گذارد.

33. سبد: مجموعة دارایی‌های مالی است که از محل وجوه سرمایه‌گذاران خریداری می‌شود.

فصل دوم: ارکان بازار اوراق بهادار

مادة 2. در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌‌گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعة بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون،

"شورا" و "سازمان" با ترکیب، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل می‌شود.

مادة 3. "شورا" بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاست‌های کلان آن بازار را برعهده دارد. اعضای "شورا" به شرح ذیل می‌باشد:

1.      وزیر امور اقتصادی و دارایی

2.      وزیر بازرگانی

3.      رییس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران

4.      رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون

5.      رییس "سازمان" که بهعنوان دبیر "شورا" و سخنگوی "سازمان" نیز انجام وظیفه خواهد کرد

6.       دادستان کل کشور یا معاون وی

7.      یک نفر نماینده از طرف "کانون"‌ها

8.   سه نفر خبرة مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشکل‌های حرفه‌ای بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیئت وزیران

9.      یک نفر خبره منحصراً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیر ذی‌ربط و تصویب هیئت وزیران برای هر "بورس کالایی"

تبصرة 1-  ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود.

تبصرة 2-  مدت مأموریت اعضای موضوع بندهای 7، 8 و 9 پنج‌سال است، و آنان را نمی‌توان از میان اعضای هیئت‌مدیره و کارکنان "سازمان" انتخاب کرد.

تبصرة 3-  انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای7، 8 و 9 این ماده حداکثر برای دو ‌دوره امکان‌پذیر خواهد بود.

تبصرة 4-  اعضای موضوع بند 9، فقط در جلسات مربوط به تصمیم‌گیری همان بورس شرکت می‌کنند.

مادة 4 . وظایف "شورا" به شرح زیر می‌باشد:

1. اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعة بازار اوراق بهادار و اِعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون.

2.  تعیین سیاست‌ها و خط‌مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط.

3. پیشنهاد آیین‌نامه‌های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیئت وزیران.

4. تصویب ابزارهای مالی جدید.

5. صدور، تعلیق، و لغو مجوز فعالیت "بورس"ها، "بازارهای خارج از بورس،" "شرکت‌های سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویة وجوه" و "شرکت‌های تأمین سرمایه".

6. تصویب بودجه و صورت‌های مالی "سازمان".

7. نظارت بر فعالیت‌ و رسیدگی به شکایت از "سازمان".

8. تصویب نوع و میزان وصولی‌های "سازمان" و نظارت بر آن‌ها.

9. انتخاب بازرس/حسابرس "سازمان" و تعیین حق‌الزحمة آن.

10. انتخاب اعضای هیئت‌مدیرة "سازمان".

11. تعیین حقوق و مزایای رییس و اعضای هیئت‌مدیرة "سازمان".

12.  انتخاب اعضای "هیئت‌داوری" و تعیین حق‌الزحمة آنان.

13. اعطای مجوز به"بورس"به‌منظور عرضة اوراق بهادار شرکت‌های پذیرفته‌شدة خود در بازارهای خارجی.

14. اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به "بورس"‌.

15. اعطای مجوز به "بورس" جهت معاملات اشخاص خارجی در "بورس".

16. سایر اموری که به تشخیص هیئت‌وزیران، به بازار اوراق بهادار مربوط باشد.

تبصره مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‌اجراء خواهد بود.

مادة 5. "سازمان،" مؤسسة عمومی غیردولتی است که دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکت‌ها

در "بورس"‌ها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه‌اندازی سازمان یادشده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمین می‌شود.

تبصره- اساسنامه و تشکیلات "سازمان" حداکثر ظرف سه‌ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط "شورا" تهیه و به تصویب هیئت وزیران خواهد رسید.

مادة 6. هیئت‌مدیرة "سازمان" دارای 5 عضو است که از میان افراد امین و دارای حسن‌شهرت و تجربه در رشتة مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهاد رئیس

"شورا" و با تصویب "شورا" انتخاب می‌شوند. رئیس "شورا" حکم اعضای هیئت‌مدیره را صادر می‌کند.

مادة 7. وظایف و اختیارات هیئت‌مدیرة "سازمان" به شرح زیر است:

1. تهیه آیین‌نامه‌های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا.

2. تهیه و تدوین دستور‌العمل‌‌های اجرایی این قانون.

3. نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط.

4. ثبت و صدور مجوز "عرضة عمومی" اوراق بهادار و نظارت بر آن.

5. درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس "بورس"ها و سایر نهادهایی که تصویب آن‌ها بر عهدة "شورا"ست.

6. صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس "کانون‌ها" و "نهادهای مالی" موضوع این قانون که در حوزة عمل مستقیم "شورا" نیست.

7. تصویب اساسنامة "بورس‌ها،" "کانون‌ها،" و "نهادهای‌ مالی" موضوع این قانون.

8.  اتخاذ تدابیر لازم جهت پیش‌گیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار.

9. اعلام آندسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعلام آن‌ها طبق این قانون بر عهدة "سازمان" است به مراجع ذی‌صلاح و پی‌گیری آنها.

10. ارائة صورت‌های مالی و گزارش‌های ادواری در مورد عملکرد "سازمان" و هم‌چنین وضعیت بازار اوراق بهادار به "شورا".

11. اتخاذ تدابیر ضروری وانجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران در بازار اوراق بهادار.

12. ایجاد هماهنگی‌های لازم در بازار اوراق بهادار و همکاری با سایر نهادهای سیاست‌گذاری و نظارتی.

13. پیشنهاد به‌کارگیری "ابزارهای مالی" جدید در بازار اوراق بهادار به شورا.

14. نظارت بر سرمایه‌گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در "بورس".

15. تهیة بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخ‌های خدمات "سازمان" جهت تصویب توسط "شورا".

16. تصویب سقف نرخ‌های خدمات و کارمزدهای "بورس،" و سایر "نهادهای مالی" موضوع این قانون.

17. صدور تأییدنامة "سازمان" قبل از ثبت شرکت‌های سهامی عام نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و نظارت "سازمان" بر آن شرکت‌ها.

18. بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات بااهمیت توسط شرکت‌های ثبت‌شده نزد "سازمان".

19. همکاری نزدیک و هماهنگی با مراجع حسابداری به‌ویژه هیئت تدوین استانداردهای حسابرسی.

20.  انجام تحقیقات کلان و بلندمدت برای تدوین سیاست‌های آتی بازار اوراق بهادار.

21. همکاری و مشارکت با مراجع بین‌المللی و پیوستن به سازمان‌های مرتبط منطقه‌ای و جهانی.

22. انجام سایر اموری که از طرف "شورا" به "سازمان" محول شده باشد.

مادة 8. مدت عضویت هر یک از اعضای هیئت‌مدیره پنج‌سال است و انتخاب مجدد آنان برای یک دورة دیگر بلامانع است.

مادة 9. رییس هیئت‌مدیرة "سازمان" از بین اعضای هیئت‌مدیره به پیشنهاد اعضا و تصویب "شورا" برای مدت سی‌ماه تعیین خواهد شد.

تبصرة 1- رییس هیئت‌مدیره، "رییس" سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود.

تبصرة 2- وظایف و حدود اختیارات رییس "سازمان" در اساسنامة "سازمان" تعیین خواهد شد.

مادة 10. اشتغال اعضای هیئتمدیره به صورت موظف و تماموقت بوده و به‌ هیچ‌وجه حق اشتغال یا پذیرش مسئولیت دیگری در سایر دستگاه‌ها، بنگاه‌ها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را نخواهند داشت.

مادة 11. در صورت برکناری، فوت و یا استعفای هر یک از اعضای هیئت‌مدیره، جانشین وی برای مدت باقی‌مانده، ظرف پانزده‌روز حسب مورد به‌ترتیب مقرر

در مادة (6) منصوب خواهد شد. شرایط برکناری در اساسنامة "سازمان" قید خواهد شد.

مادة 12. اعضای هیئت‌مدیره قبل از شروع به‌کار در "سازمان" موظف‌اند در جلسة "شورا" سوگند یاد کنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و

در انجام وظایف نهایت دقت و بی‌طرفی را به کار برند و کلیة تصمیماتی را که می‌گیرند مقرون به صلاح کشور بوده و رعایت حفظ اسرار "سازمان" و هیئت‌مدیره را بنمایند.

متن سوگندنامه در اساسنامة "سازمان" مندرج خواهد شد.

مادة 13. حقوق و مزایای رییس و اعضای هیئت‌مدیرة "سازمان" از محل بودجة "سازمان" پرداخت می‌شود.

تبصره- حق حضور اعضای غیردولتی "شورا" در جلسات شورا، به پیشنهاد رئیس "شورا" و با تصویب "شورا" تعیین و از محل بودجة "سازمان" پرداخت می‌شود.

مادة 14. در بدو انتصاب و خاتمة عضویت، اعضای هیئتمدیره باید فهرست دارایی‌های خود، همسر، و افراد تحت‌تکفل خود را به "شورا" گزارش نمایند.

مادة 15. حسابرس/بازرس "سازمان،" از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعة حسابداران رسمی برای یکسال توسط "شورا" انتخاب می‌شود؛ انتخاب

حسابرس/بازرس حداکثر برای دو دوره امکان‌پذیر خواهد بود.

مادة 16. انجام هر گونه معاملات اوراق بهادار ثبتشده یا در شرف ثبت نزد "سازمان" یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیرمستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای

"شورا،" "سازمان،" مدیران و شرکای مؤسسة حسابرسی "سازمان" و نیز اشخاص تحت تکفل آن‌ها ممنوع است.

مادة 17. اعضای "شورا" و "سازمان" موظف‌اند، فعالیت‌های اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام‌وقت یا پاره‌وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته‌اند یا دارند،

به رئیس قوة قضائیه گزارش دهند.

مادة 18. اعضای "شورا،" "سازمان،" مدیران و شرکای مؤسسة حسابرسی "سازمان" مکلف‌اند از  افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه‌ای که در اجرای وظایف

خود از آن‌ها مطلع می‌شوند، حتی پس از خاتمة دوران تصدی خود، خودداری کنند. متخلف به مجازات‌های مقرر در مادة (46) این قانون محکوم می‌شود.

مادة 19. "سازمان" می‌تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز دادستان کل کشور، اطلاعات مورد نیاز در چارچوب این قانون را از کلیة بانک‌ها، مؤسسات اعتباری، شرکت‌های دولتی،

دستگاه‌های دولتی و عمومی، از جمله دستگاه‌هایی که شمول حکم نسبت به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام آن‌هاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردولتی مطالبه نماید. کلیة

دستگاه‌ها و اشخاص مذکور مکلف‌اند اطلاعات موردنیاز "سازمان" را در موعد تعیین‌شده ارائه نمایند.

 

فصل سوم: بازار اولیه

 

مادة 20. "عرضة عمومی" اوراق بهادار در " بازار اولیه" منوط به ثبت آن نزد "سازمان" با رعایت مقررات این قانون می‌باشد، و "عرضة عمومی" اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.

مادة 21. ثبت اوراق بهادار نزد "سازمان" به‌منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات "سازمان" و شفافیت اطلاعاتی بوده و به‌منزلة تأیید مزایا، تضمین سودآوری و

یا توصیه و سفارشی در مورد شرکت‌ها یا طرح‌های مرتبط با اوراق بهادار توسط "سازمان" نمی‌باشد. این موضوع باید در "اعلامیة پذیرهنویسی" قید گردد.

مادة 22. ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با "بیانیة ثبت" و "اعلامیة پذیره‌نویسی" جهت اخذ مجوز عرضة عمومی به "سازمان" تسلیم نماید.

تبصره- فرم تقاضای ثبت اوراق بهادار، محتویات "بیانیة ثبت" و "اعلامیة پذیره‌نویسی" که باید به "سازمان" تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار "اعلامیة پذیره‌نویسی

" و نحوة هماهنگی بین مرجع ثبت شرکت‌ها و "سازمان" به‌موجب دستورالعملی است که توسط "سازمان" تنظیم و به تأیید "شورا" می‌رسد.

مادة 23. "سازمان" پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آنها با مقررات، نسبت به تأیید "اعلامیة پذیره‌نویسی" اقدام می‌کند.

تبصرة 1- "عرضة‌ عمومی" اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد که "سازمان" تعیین می‌کند. مدت مذکور از سی‌روز تجاوز نخواهد کرد. "سازمان" می‌تواند مدت

پذیره‌نویسی را با تقاضای "ناشر" و احراز ادلة موجه حداکثر به‌مدت سی روز دیگر تمدید کند.

تبصرة 2- "ناشر" موظف است حداکثر ظرف پانزده روز پس از اتمام مهلت "عرضة عمومی،" "سازمان" را از نتایج توزیع‌ و فروش اوراق بهادار از طریقی که "سازمان"

معین خواهد نمود، مطلع نماید. نحوة برخورد" ناشر" درخصوص عدم ‌فروش کامل، در "اعلامیة پذیره‌نویسی" مشخص می‌شود.

تبصرة 3- استفاده از وجوه تأدیه‌شده، پس از تأیید تکمیل فرآیند "عرضة عمومی" توسط "سازمان،" مجاز است.

تبصرة 4- در صورت عدم تکمیل فرآیند "عرضة عمومی،" وجوه گردآوری‌شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه‌گذاران عودت داده شود.

مادة 24. اگر "سازمان" فرم تقاضای تکمیل‌شده و ضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طی مدت سی‌‌روز مراتب را به اطلاع

"ناشر" رسانده و درخواست اصلاحیه می‌نماید. "سازمان" در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حداکثر ظرف سی‌روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم‌موافقت

خود را با ثبت اوراق بهادار به "ناشر" اعلام کند.

مادة 25. از تاریخ لازم‌الاجراشدن این قانون، برای ثبت شرکت‌های سهامی عام یا افزایش سرمایة آن‌ها، اجازة انتشار "اعلامیة پذیرهنویسی" توسط مرجع ثبت شرکت‌ها، پس از موافقت "سازمان" صادر می‌شود.

مادة 26. از تاریخ لازم‌الاجراشدن این قانون، وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موضوع مادة (4) قانون نحوة انتشار اوراق مشارکت، مصوب 30/6/1376 به "سازمان" واگذار می‌شود.

تبصره- اوراق مشارکتی که به موجب این قانون معاف از ثبت نزد "سازمان" باشد، از شمول این ماده مستثنی است.

مادة 27. اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان "معاف" است:

1.      اوراق مشارکت دولت، بانک مرکزی و شهرداری‌ها

2.      اوراق مشارکت منتشره توسط بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری تحت‌نظارت بانک مرکزی

3.      اوراق بهادار عرضه‌شده در "عرضه‌های خصوصی"

4.      سهام هر شرکت سهامی عامی که کل حقوق صاحبان سهام آن کمتر از رقم تعیین‌شده توسط "سازمان" باشد.

5.   سایر اوراق بهاداری که به تشخیص "شورا" نیاز به ثبت نداشته باشند، از قبیل اوراق منتشره توسط سازمان‌ها و مراجع قانونی دیگر.

تبصره- "ناشر" اوراق بهاداری که از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرایط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی که "سازمان" تعیین می‌کند، به "سازمان" گزارش کند.

مادة 28. تأسیس "بورس"ها، "بازارهای خارج از بورس"و"نهادهای مالی" موضوع این قانون منوط به ثبت نزد" سازمان" است و فعالیت آن‌ها تحت نظارت "سازمان" انجام می‌شود.

مادة 29. صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت‌مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوة گزارش‌دهی و نوع گزارش‌های ویژة حسابرسی "نهادهای مالی" موضوع این قانون، باید به تأیید "سازمان" برسد.

 

فصل چهارم: بازار ثانویه

 

مادة 30. پذیرش اوراق بهادار در"بورس" طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر "بورس" و به تصویب "سازمان" می‌رسد. "بورس" مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست که نزد "سازمان" ثبت نشده است.

تبصره. اوراق بهادار معاف از ثبت از شمول این ماده مستثنی است.

مادة 31. "بورس" مکلف است فهرست، تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله‌شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب "سازمان" تهیه و به ‌اطلاع عموم برساند. این فهرست

در حکم سند رسمی است، و در سوابق بورس نگاه‌داری خواهد شد.

مادة 32. "سازمان" مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری، دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هر یک از "بورس‌"ها را، حداکثر به مدت سه روز کاری صادر نماید. در

صورت تداوم شرایط اضطراری،‌ مدت مزبور با تصویب "شورا" قابل تمدید خواهد بود.

تبصره- شرایط اضطرار براساس‌ آن دستورالعمل اجرایی‌ خواهد بود که به پیشنهاد "سازمان" به تأیید "شورا" می‌رسد.

مادة 33. شروع به فعالیت "کارگزاری،" "کارگزاری/معامله‌گری" و "بازارگردانی" به هر شکل و تحت هر عنوان، منوط به عضویت در "کانون" مربوط و رعایت مقررات این قانون

و آییننامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی آن است.

تبصره- تا زمانی که "کانونِ" "کارگزاران/معامله‌‌گران" و "بازارگردانان" تشکیل نشده است، وظایف مربوط به آن "کانون" را "سازمان" انجام می‌دهد. هنگامیکه تعداد اعضای

"کانون" در سطح کشور به یازده نفر رسید، تشکیل "کانونِ" "کارگزاران/معامله‌گران" و "بازارگردانان" الزامی است.

مادة 34. فعالیت "کارگزاری،" "کارگزاری/معامله‌گری" و "بازارگردانی" در هر "بورس" موکول به پذیرش در آن "بورس،" طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد "بورس" به تأیید "سازمان" می‌رسد.

مادة 35. هیئت‌مدیرة "بورس" به تخلفات انضباطی "کارگزاران،" "کارگزار/معامله‌گران،" "بازارگردانان،" "ناشران" و سایر اعضای خود از هریک از مقررات این قانون یا آیین‌نامه‌های

ذی‌ربط طبق آیین‌نامة انضباطی خود رسیدگی می‌نماید. رأی "بورس" به ‌مدت یک‌ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در "سازمان" می‌باشد. رأی "سازمان" قطعی و لازم‌الاجرا می‌باشد.

مادة 36. اختلافات بین "کارگزاران،" "بازارگردانان،" "کارگزار/معامله‌گران،" "مشاوران سرمایه‌گذاری،" "ناشران،" سرمایه‌گذاران، و سایر اشخاص ذی‌ربط ناشی از فعالیت حرفه‌ای آن‌ها،

در صورت عدم ‌سازش در "کانون"‌ها توسط "هیئت‌ ‌داوری" رسیدگی می‌شود.

مادة 37. "هیئت‌ ‌داوری" متشکل از سه عضو می‌باشد که یک عضو توسط رییس قوة قضاییه از بین قضات باتجربه و دو عضو از بین صاحب‌نظران در زمینه‌های اقتصادی و مالی به پیشنهاد

"سازمان" و تأیید "شورا" به اختلافات رسیدگی می‌نمایند. رییس قوة قضاییه و "سازمان" با تأیید "شورا" علاوه بر نمایندة اصلی خود، هریک عضو علی‌البدلی تعیین و معرفی می‌نمایند تا

در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در "هیئت‌داوری" شرکت نمایند. شرایط عضو علی‌البدل همانند عضو اصلی می‌باشد.

تبصرة 1- ریاست "هیئت‌ ‌داوری" با نمایندة قوة قضائیه خواهد بود.

تبصرة 2- مدت مأموریت اعضای اصلی و علی‌البدل دوسال می‌باشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر برای دو دورة دیگر بلامانع است.

تبصرة 3- "هیئت‌ ‌داوری" دارای دبیرخانه‌ای است که در محل "سازمان" تشکیل می‌گردد.

تبصرة 4- بودجة "هیئت داوری" در قالب بودجة "سازمان" منظور و پرداخت می‌شود.

تبصرة 5- آرای صادر شده از سوی "هیئت‌‌ داوری" قطعی و لازم‌الاجراست و اجرای آن به ‌عهدة‌ اداره‌ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک می‌باشد.

مادة 38. در صورتیکه "کارگزار،" "کارگزار/معامله‌گر،" "بازارگردان،" "مشاور سرمایه‌گذاری،" و سایر تشکل‌های مشابه درخواست کناره‌گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشند،

مراتب را به "سازمان،" "کانون" و نیز به "بورس" مربوطه اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد "کانون" تودیع می‌نمایند. تضمین‌ها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات

انجامشده و سایر تعهدات آن‌ها به قوت خود باقی خواهد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به "کارگزاران،" "کارگزار/معامله‌گران،" "بازارگردانان،" "مشاوران سرمایه‌گذاری،" و سایر

تشکل‌های مشابه که عضویت آنها براساس مادة (35)‌ این قانون تعلیق یا لغو می‌شود، نیز مجری است.

مادة 39. "کارگزاران،" "کارگزار/معامله‌‌گران،" "بازارگردانان،" "مشاوران سرمایه‌گذاری،" و سایر تشکل‌های مشابه ملزم‌اند طبق دستورالعملی که توسط "سازمان" تنظیم و ابلاغ می‌شود،

گزارش‌های لازم را تهیه و به مراجع ذی‌ربط تسلیم نمایند.

 

فصل پنجم: اطلاع‌رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه

 

مادة 40. "سازمان" موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعة اطلاعاتی که در فرایند ثبت اوراق بهادار به دست می‌آورد، حداکثر ظرف مدت پانزده روز، طبق آیین‌نامة مربوطه در دسترس عموم قرار گیرد.

مادة 41. "سازمان" موظف است "بورس‌"ها، "ناشرانِ" اوراق بهادار،"کارگزاران،" "معامله‌گران" "بازارگردانان،" "مشاوران سرمایه‌گذاری،" و کلیة ‌تشکل‌های فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید

تا براسـاس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند.

مادة 42. "ناشر" اوراق بهادار موظف است صورت‌های مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشدهی مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی که توسط "سازمان" ابلاغ می‌شود، تهیه کند.

مادة 43. "ناشر،" "شرکت تأمین سرمایه،" حسابرس و "ارزش‌یابان" و مشاوران حقوقی ناشر، مسئول جبران خسارات وارده به سرمایه‌گذارانی هستند که در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به‌دلیل

ارائة اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضة اولیه که ناشی از فعل یا ترک‌فعل آن‌ها باشد، متضرر گردیده‌اند.

تبصرة 1- خسارت‌دیدگان موضوع این ماده، می‌توانند حداکثر ظرف مدت یک‌سال پس از تاریخ کشف تخلف به هیئت‌مدیرة "بورس" یا "هیئت داوری" شکایت کنند، مشروط بر این که

بیش از سه سال از عرضة عمومی توسط "ناشر" نگذشته باشد.

تبصرة 2-  فقط اشخاصی که اوراق بهادار ناشر موضوع این ماده را قبل از کشف و اعلام تخلف خریده باشند، مجاز به ادعای خسارت‌ می‌باشند.

مادة 44. "سازمان" می‌‌تواند در صورت آگاهی از ارائة اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمراه‌کننده از طرف "ناشر" در "بیانیة ثبت" یا "اعلامیة پذیره‌نویسی،" "عرضة عمومی"

اوراق بهادار را در هر مرحله‌ای که باشد، متوقف کند.

مادة 45. هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از "سازمان" دریافت کرده است، مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط "سازمان"

تعیین خواهد شد، به "سازمان" ارائه نماید:

1. صورت‌های مالی سالانة حسابرسیشده.

2. صورت‌های مالی میاندوره‌ای شامل صورت‌های مالی 6 ماهة حسابرسی‌شده، و صورت‌های مالی سه‌ماهه

3. گزارش هیئت‌مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس

4. اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه‌گذاران دارد.

 

فصل ششم: جرایم و مجازات‌ها

 

مادة 46. اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه‌ ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به‌دست آمده یا زیان متحمل‌نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

1. هر شخصی که "اطلاعات نهانی" مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرارگرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا

به نفع اشخاصی که از طرف آنها به هرعنوان نمایندگی داشته باشد، قبل از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشاء و انتشار آن‌ها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید.

2.  هر شخصی ‎که با استفاده از "اطلاعات نهانی" به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید.

3.  هر شخصی که اقدامات وی نوعاً منجر به ایجاد ظاهری گمراه‎کننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمت‎های کاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود.

4. هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا "اعلامیة پذیره‌نویسی" به‌منظور عرضة عمومی اوراق بهادار نماید.

تبصرة 1- اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای "اطلاعات نهانی" شرکت شناخته می‎شوند:

الف) مدیران شرکت شامل اعضای هیئت‎مدیره، هیئت‎عامل، مدیرعامل و معاونان آنان.

ب‌)      بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وکلای شرکت.

ج‌)        سهامدارانی که به تنهایی و یا به همراه افراد تحت‌تکفل خود، بیشاز ده‎ درصد سهام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان.

د‌)        مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره و مدیران ذی‌ربط یا نمایندگان شرکت‌های مادر (هلدینگ) که مالک حداقل ده درصد سهام یا دارای حداقل یک عضو در هیئت‌مدیرة شرکت سرمایه‌پذیر باشند.

هـ)   سایر اشخاصی که با توجه به وظایف، اختیارات و یا موقعیت خود به "اطلاعات نهانی" دسترسی دارند.

تبصرة 2- اشخاص موضوع تبصرة یک این ماده موظف‌اند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را که مبتنی بر"اطلاعات نهانی" نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به "سازمان" و "بورس" مربوط گزارش کنند.

مادة 47. اشخاصی که اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به "سازمان" و یا "بورس" ارائه نمایند یا تصدیق کنند و یا اطلاعات، اسناد و یا مدارک جعلی را در تهیة گزارش‎های موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند،

حسب مورد به مجازات‌های مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهند شد.

مادة 48. "کارگزار،" "کارگزار/معامله‎گر،" "بازارگردان" و "مشاور سرمایه‌گذاری" که اسرار اشخاصی را که برحسب وظیفه از آنها مطلع شده یا در اختیار وی قرار دارد، بدون مجوز افشاء نماید، به مجازات‌های

مقرر در مادة (648) قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهد شد.

مادة 49. اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک‎ماه تا شش‎ماه یا به جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به‌دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

1.  هر شخصی که بدونرعایت مقررات این قانون تحت هرعنوان به فعالیت‎هایی از قبیل "کارگزاری،" "کارگزار/معامله‎گر"ی یا "بازارگردانی" که مستلزم اخذ مجوز است

مبادرت نماید یا خود را تحت هر یک از عناوین مزبور معرفی کند.

2.  هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائة تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارک مهم به "سازمان" و یا "بورس" مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند.

3. هر شخصی که مسئول تهیة اسناد، مدارک، اطلاعات، "بیانیة ثبت" یا "اعلامیة پذیره‎نویسی" و امثال آنها جهت ارائه به "سازمان" می‎باشد و نیز هر شخصی که مسؤولیت بررسی

و اظهارنظر یا تهیة گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را برعهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید.

4.  هر شخصی که عالماً و عامداً هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارک یا گزارش‎های خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوءاستفاده قرار دهد.

مادة 50. "کارگزار،" "کارگزار/معامله‎گر" یا "بازارگردانی" که اوراق بهادار و وجوهی را که برای انجام معامله به وی سپرده شده و وی موظف به نگاه‌داری آن در حساب‌های جداگانه است،

برخلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازات‌های مقرر در مادة (674) قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهد شد.

مادة 51. در صورت ارتکاب تخلفات مندرج در این قانون توسط اشخاص حقوقی، مجازات‌های پیش‌بینی‌شده بر حسب مورد دربارة آن دسته از اشخاص حقیقی اعمال می‌شود که از طرف اشخاص حقوقی یادشده،

مسئولیت تصمیم‌گیری را بر عهده داشته‌اند.

مادة 52. "سازمان" مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرائم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی‎صلاح اعلام ‌نموده و حسب مورد موضوع را به‌عنوان شاکی پیگیری نماید.

چنانچه در اثر جرائم مذکور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد، زیان‎دیده می‎تواند برای جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید.

 

فصل هفتم: مقررات متفرقه

 

مادة 53. "کارگزاران" "کارگزاران/معامله‌گران" "بازارگردانان" و سایر فعالان بازار اوراق بهادار مکلفند ظرف شش‌ماه از تشکیل "سازمان" نسبت به ایجاد "کانون" خود، پس از تصویب اساسنامة آن اقدام کنند.

مادة 54. هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی، نمی‌تواند بیش از دو و نیم درصد (5/2%) از سهام "بورس" را به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.

مادة‌ 55. هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی نمی‌تواند بیش از پنج درصد (5%) از سهام "شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویة وجوه" را به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.

مادة 56. پس از تشکیل "سازمان،" کلیة سوابق، اسناد و مدارک شورای بورس موضوع قانون تأسیس بورس اوراق بهادار تهران، مصوب 1345، به "سازمان" منتقل می‌شود.

مادة 57. اموال و دارایی‌های سازمان‌ کارگزاران بورس‌های موجود اعم از منقول و غیرمنقول، وجوه نقد، سپرده‌های بانکی و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و سایر دارایی‌ها پس از کسر بدهی‌ها و هم‌چنین

وجوه ذخیرة گسترش "بورس،" در کمیته‌ای مرکب از رئیس "سازمان،" نمایندة منتخب کارگزاران "بورس" مربوط و نمایندة "شورا" احصا و حسب ضرورت و نیاز بین شرکت سهامی "بورس" مربوط و

"سازمان" به‌ترتیب به‌عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسهیم می‌شود. تصمیمات این کمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصاد و دارایی لازم‌الاجرا می‌باشد.

تبصره- سوابق کارکنان "سازمان کارگزاران" هر "بورس،" به‌موجب مقررات قانون کار بازخرید می‌گردد.

مادة 58. دولت اقدامات لازم برای فعال‌کردن بورس‌های کالایی و تطبیق آن با این قانون و ارائة راه‌کارهای قانونی موردنیاز را به‌عمل خواهد آورد.

مادة 59. این قانون چهارماه پس از تصویب به‌طور کامل لازم‌الاجرا است و هیئت وزیران و سایر مراجع مذکور در این قانون، موظف‌اند به نحوی اقدام نمایند که مقررات اجرایی و سازمانی و تشکیلات

مناسب اجرایی این قانون، ظرف این مدت استقرار یافته و به تصویب رسیده باشد.

مادة 60. پس از انقضای مهلت‌های مقرر در این قانون، قانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب 27/2/1345 و کلیة قوانین و مقرراتی که مغایر با این قانون است، لغو می‌شود.

قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بیست و نه تبصره در جلسة علنی روز سه‌شنبه مورخ آول آذرماه یکهزار و سیصد و هشتاد و چهار مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 2/9/1384 به تأیید شورای نگهبان رسید.